2026年09月13日，随着深圳商事交易活跃度持续提升，深圳公司转让过程中的经营者集中反垄断申报合规问题，成为不少企业交易推进中的核心卡点。近期深圳证券交易所披露的多起深圳本地上市公司股份转让公告均明确，交易需取得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报批准后方可完成过户，足见反垄断申报已成为深圳公司转让流程中不可忽视的关键环节。

深圳公司转让需触发反垄断申报的核心标准

根据2024年修订、深圳市司法局2026年5月重点提示的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，深圳公司转让过程中，若参与集中的经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元人民币，且至少两个经营者上一会计年度中国境内营业额均超过8亿元人民币，交易方必须事先向反垄断执法机构进行申报，未申报不得实施转让交易。值得注意的是，即便交易未达到前述营业额标准，若有证据证明该公司转让可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局依然有权主动启动调查。

深圳公司转让反垄断申报的常见疏漏

从2026年深圳已披露的公司转让案例来看，不少中小企业容易忽视申报义务：部分交易方认为只有上市公司或超大额并购才需要申报，实际上只要营业额达标，普通民营企业间的深圳公司转让同样需要履行申报程序。如9月初深交所披露的一宗24%股份转让交易，交易总额超14亿元，交易双方就将反垄断申报获批作为股份交割的前置条件，未完成申报前不会推进过户登记。此外需注意，申报材料需要保证真实、完整、准确，若材料不完备会被要求补充，审查周期可能随之延长。

未合规申报的交易风险提示

深圳公司转让若应申报未申报即实施交割，交易将面临违法认定风险，可能被责令恢复原状、处以最高500万元罚款，相关交易协议也可能因违反强制性规定存在效力瑕疵。建议企业在推进深圳公司转让前，提前对照申报标准开展反垄断评估，若对营业额核算、相关市场界定等专业问题存疑，建议尽早咨询具备反垄断合规经验的专业服务机构，避免因申报疏漏导致交易停滞或产生合规风险。